重庆港九资产置换、非公开发行股份购买资产涉及关联交易的公告证券简称：重庆港九　　　 证券代码：600279公告编号：临2008-031号公告重庆港九股份有限公司资产置换、非公开发行股份购买资产涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示1、重庆港九股份有限公司于2008年4月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定投资者非公开发行股票的方案（简称"原方案"）。根据中国证监会于2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，原方案的实施存在障碍，故公司决定终止实施原方案，并拟定了本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案，新方案已获公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。2、公司本次拟采用资产置换和非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江港埠、长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（简称"目标资产"）。本次公司拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权（简称"置出资产"）。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150,000万元，差额部分由重庆港九向港务物流集团非公开发行股份支付。3、本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价10.41元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。4、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，向特定对象非公开发行股份数量预计不超过1.44亿股（若重庆港九A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整），最终发行股份数量将根据资产评估机构对资产的评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。5、重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国资委对本次交易的批复，中国证监会对本次交易的核准，公司股东大会同意港务物流集团免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免港务物流集团的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。6、截至本公告出具之日，本次资产置换、非公开发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。